Uchwała o odwołaniu z funkcji członka zarządu spółki z o.o. powoduje natychmiastowe ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki. Nie prowadzi jednak do automatycznego rozwiązania stosunku pracy będącego podstawą zatrudnienia na tym stanowisku – wynika z wyroku Sądu Najwyższego z 6 kwietnia 2011 r.
Stanowisko to Sąd Najwyższy wyraził na podstawie następującym stanie faktycznym sprawy:
Powód został powołany na członka zarządu pozwanej spółki, w związku z czym spółka zawarła 30.06.2006 r. z powodem umowę pracę na czas określony od 1.08.2006 r. do 31.05.2009 r. Powód został zatrudniony w pozwanej spółce na stanowisku dyrektora generalnego w pełym wymiarze czasu. Do jego obowiązków należało w szczególności bieżące zarządzanie spółką. Umowa ta przewidywała w § 2 ust. 2, że może zostać rozwiązana przez każdą ze stron zgodnie z przepisami KP, przy czym odwołanie z funkcji członka zarządu stanowiło uzasadnienie rozwiązania umowy za wypowiedzeniem.
W dniu 2.8.2007 r. rano odbyło się posiedzenie rady nadzorczej pozwanej spółki, na którym byli obecni wszyscy jej członkowie. Na tym posiedzeniu podjęto jednomyślnie dwie uchwały. Uchwała Nr 1 dotyczyła odwołania powoda z funkcji prezesa zarządu spółki ze skutkiem od chwili podjęcia uchwały. Natomiast uchwała Nr 2 (podjęta, jak wynika z protokołu, bezpośrednio po uchwale Nr 1) dotyczyła powołania innej osoby na funkcję prezesa zarządu spółki z chwilą podjęcia uchwały. Po podjęciu tych dwóch uchwał, posiedzenie zakończono. W tym samym dniu powodowi zostało wręczone przez dwóch członków rady nadzorczej pismo z 2.8.2007 r., podpisane przez członków rady nadzorczej o rozwiązaniu z powodem umowy o pracę z zachowaniem 2-tygodniowego okresu wypowiedzenia na podstawie § 2 ust. 2 umowy o pracę. Jako przyczynę rozwiązania umowy o pracę wskazano odwołanie powoda z funkcji prezesa zarządu pozwanej spółki ze skutkiem na 2.8.2007 r., co czyniło jego dalsze zatrudnienie na stanowisku dyrektora generalnego niemożliwym, ze względu na utratę umocowania do zarządzania przedsiębiorstwem spółki oraz wynikającą z tej przyczyny „utratę zaufania do niego ze strony spółki”.
W tak ustalonym stanie faktycznym sprawy Sąd Najwyższy podkreślił, iż jeżeli stosunek korporacyjny poprzedza nawiązanie stosunku pracy, to ustanie stosunku korporacyjnego, które może nastąpić w każdym czasie wskutek odwołania z pełnionej funkcji korporacyjnej (art. 203 § 1 zd. 1 KSH), nie prowadzi do automatycznego rozwiązania stosunku pracy na podstawie uchwały rady nadzorczej o pozbawieniu go korporacyjnej funkcji członka zarządu (art. 203 § 1 zd. 2 KSH) ani nie usprawiedliwia późniejszego rozwiązania stosunku pracy przez radę nadzorczą z byłym już członkiem zarządu spółki, choćby oświadczenie o wypowiedzeniu mu umowy o pracę podpisali wszyscy członkowie rady nadzorczej, którzy wcześniej utracili status prawny organu spółki z o.o. uprawnionego do podjęcia uchwały o rozwiązaniu stosunku pracy z byłym już członkiem zarządu spółki z o.o.
reklama
Sąd Najwyższy podkreślił, iż w judykaturze przyjmuje się, że możliwe jest wypowiedzenie umowy o pracę odwołanemu prezesowi zarządu przez radę nadzorczą spółki z o.o. tylko w razie podjęcia na jednym posiedzeniu tego organu uchwał, z których wynika zarówno ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa, którego dokonuje się z chwilą odwołania z funkcji pełnionej w zarządzie spółki, jak i bezpośrednia (równoczesna) wola wypowiedzenia stosunku pracy odwołanemu członkowi zarządu ze względu na ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki z o.o. W tej utrwalonej koncepcji, wskutek podjęcia uchwały o odwołaniu z funkcji członka zarządu spółki z o.o. następuje natychmiastowe ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki, co nie prowadzi jednak do automatycznego rozwiązania stosunku pracy z osobą, która na stanowisku członka zarządu była zatrudniona na podstawie stosunku pracy. Z momentem ustania korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki z o.o. wskutek odwołania przez uprawniony organ (art. 203 § 1 zd. 1 KSH) organem właściwym do podejmowania wszelkich czynności prawnych w imieniu pracodawcy (spółki z o.o.), w tym do rozwiązania stosunku pracy z pracownikiem, który utracił status członka jej zarządu, staje się - co do zasady - zarząd spółki, z wyjątkiem sytuacji, w której z jednego procedowania rady nadzorczej (jednej uchwały lub bezpośrednio następujących po sobie i powiązanych wzajemnym związkiem przyczynowo-skutkowym uchwał) wynikały „równocześnie” dwojakie skutki prawne, tj. natychmiastowe ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa połączone z bezpośrednio wyrażoną wolą wypowiedzenia stosunku pracy z tej uzasadnionej przyczyny, która wyklucza dalsze realizowanie stosunku pracy na utraconym stanowisku członka zarządu spółki z o.o.
Przyjąć zatem należy, iż w tej sytuacji rada nadzorcza pozwanej spółki uprawniona by była do wypowiedzenia stosunku pracy powodowi tylko w przypadku, gdyby stosowna uchwała była konsekwencją uchwały o odwołaniu powoda z zarządu spółki, a uchwała o wypowiedzeniu umowy podjęta by była bezpośrednio po uchwale o odwołaniu z funkcji członka zarządu, bądź też stanowiła element uchwały o odwołaniu. Konieczne było zatem zachowanie określonej sekwencji zdarzeń.
Sąd Najwyższy dla porządku odkreślił jednak, że nawet także wtedy, gdy oświadczenie o wypowiedzeniu stosunku pracy byłemu już członkowi zarządu spółki z o.o. złożył - tak jak w rozpoznawanej sprawie - niewłaściwy organ osoby prawnej (rada nadzorcza pozwanej spółki), to jest ono skuteczne, gdy spółka jako pracodawca podejmowała czynności potwierdzające ustanie stosunku pracy (por. wyrok SN z 16.6.1999 r., I PKN 117/99, OSNP Nr 17/2000, poz. 646).
Opracowano na podstawie wyroku z 6.04.2011, II PK 255/10
Wzoryprawne.pl
